Este estágio é bem similar ao Mushroomy Kingdom 1-1, porém mais escuro e mais blocos interferidores. Neste estágio, o fato de ter mais blocos e a câmera se mover, alguns jogadores podem ficar trancados em um lugar e acabarem morrendo.
Também é possível quebrar os blocos, mas alguns blocos simplesmente não quebram. Também há buracos, por acaso, mais enganosos do que em 1-1, o que faz a batalha mais complicada.
Ela é baseada na segunda fase de Super Mario Bros de NES e funciona como Mushroomy Kingdom 1-1, que se move e tem uma "ordem" de coisas no caminho, tendo início e fim, sendo que o real fim é quando a batalha acaba.
Músicas tocadas neste estágio:
Underground Theme (Super Mario Bros.)
Underwater Theme (Super Mario Bros.)
Underground Theme (Super Mario Land)
Este estágio está disponível para se jogar desde o início do jogo.